2社間ファクタリングの仕組みやメリット・デメリットを解説

2社間ファクタリングとは、売掛先に知られずに最短即日のスピードで売掛金を現金化できるサービスです。

従来のファクタリングは3社間契約だったため、売掛金を現金化するにあたり売掛先への通知が必須でした。一方、2社間ファクタリングは通知が不要で、売掛先から信用を失う心配もありません。

ただし、3社間契約よりも手数料が高めに設定される傾向があり、利用にあたっては慎重な検討が必要です。

今回は2社間ファクタリングの仕組みやメリット・デメリット、さらには安全にファクタリングを利用するためのポイントについて解説します。

2社間ファクタリングとは

2社間ファクタリングは、債権譲渡にあたって売掛先（支払企業・元請け・クライアントなど）の承諾が不要な契約です。本来のファクタリングは、売掛先の承諾が必須の3社間契約のみでした。

ただ、中小零細企業にとって売掛先から売掛金を売却する承諾を取り付けることは、非常にハードルの高いものでした。

なぜなら「銀行から融資が受けられないほど資金繰りが困難なのか」と疑われ、取引停止や発注減などのリスクがあったからです。

政府は債権の活用によるさらなる経済の発展を図るため、1998年に「債権譲渡登記制度」を成立します。

さらに、2005年の「債権譲渡の対抗要件に関する民法の特例等に関する法律の一部を改正する法律」によって条件を緩和し、売掛先の承諾がなくても自由に債権を譲渡できるように法整備がなされました。

そこで登場したのが、売掛先への通知が不要な2社間ファクタリングというわけです。

現在の2社間ファクタリングは、主に「独立系」と呼ばれる中小のファクタリング会社が取り扱い、利用者も中小零細企業が中心となっています。

2社間ファクタリングの審査のポイント

2社間ファクタリングは売掛先の与信に加え、申し込む自社の与信も審査基準となります。ここでは、それぞれの審査のポイントについて詳しく解説します。

審査ポイント1｜売掛先の与信

3社間契約・2社間契約ともに、ファクタリングでは売掛先の与信が重要な審査基準です。

ファクタリング会社は利用者から売掛金を買い取り、支払日よりも早く先払いします。現金化した後、支払日に売掛先から先払いした分の売掛金を回収できなければ、貸し倒れとなってしまいます。

したがって、ファクタリング会社は買い取る売掛金の売掛先に破産や倒産の懸念がないか、売掛先の与信をチェックするのです。

さらに、売掛先との取引履歴の長さも重要です。取引履歴が長いということは、それだけ安定して売掛金が回収できると判断できます。

そのため、大手企業との単発の取引で発生した売掛金より、中小企業と継続的な取引で発生した売掛金のほうが高く評価されます。

審査ポイント2｜自社の与信

売掛先が関与しない2社間ファクタリングでは、自社の与信も重要な審査基準です。2社間ファクタリングは自社が売掛先から売掛金を回収し、ただちにファクタリング会社へ支払わなければなりません。

しかし、自社に赤字や債務超過、税金滞納などがあると、ファクタリング会社に支払うべき売掛金を自社の資金繰りに流用する懸念があります。

赤字や債務超過、税金滞納などがあってもファクタリングは利用できますが、貸し倒れのリスクヘッジとして手数料は引き上げられます。

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2社間ファクタリングのメリット

2社間ファクタリングには、上記3つのメリットがあります。

最短即日で資金化できる

2社間ファクタリングは、事前に必要書類などを揃えておけば即日の入金も可能です。

3社間ファクタリングは売掛先への通知および承諾が必要となります。そのため、売掛先にアポを取って債権譲渡の通知を行い、承諾書（同意書）に署名をもらわなければなりません。

売掛先が大手企業の場合は、確認や決済のフローに時間がかかるので、どうしても資金化までに時間がかかります。

一方で、2社間ファクタリングは売掛先が一切関与しないため、審査に通過すればすぐに買取代金が入金されます。

取引先に秘密でファクタリングできる

2社間ファクタリングは自社とファクタリング会社だけで契約を結ぶため、売掛先に知られずに資金調達できます。

ファクタリングの利用を売掛先に知られると「経営状況が悪いのではないか」などと疑われ、取引停止や発注減などのリスクが懸念されます。

2社間ファクタリングは秘密厳守ですので、売掛先にファクタリングの事実がバレることなく、信頼関係の悪化も心配する必要がありません。

償還請求権がない

2社間ファクタリングには償還請求権がありません。これを「ノンリコース契約」と言います。

償還請求権とは、売掛先が倒産などで債務不履行となった場合に、ファクタリング会社が利用者に売掛金の買い戻しを請求できる権利のことです。

2社間ファクタリングには償還請求権がないため、売掛先から売掛金が支払われなかった場合でも、自社に買い戻しの義務は発生しません。

2社間ファクタリングのデメリット

2社間ファクタリングには、上記3つのデメリットもあります。

手数料が高い

3社間ファクタリングと2社間ファクタリングの手数料相場は、以下のとおりです。

たとえば、100万円の売掛債権を資金化する場合、3社間ファクタリングで5％の手数料だと、資金化できるのは95万円です。

しかし、2社間ファクタリングで20％の手数料が引かれた場合、手元に残せる現金は80万円と、15万円の差が生じます。

ファクタリングの手数料は、ファクタリング会社が負う回収リスクに対するリスクプレミアムとして設定されるのが一般的です。

2社間ファクタリングはファクタリング会社が負う貸し倒れリスクに加え、利用者が売掛先から支払われる売掛金を自社の資金繰りに流用する懸念があります。

そのため、2社間ファクタリングは手数料が高めに設定されているのです。

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違法業者が混じっている可能性がある

2社間ファクタリングを取り扱っているファクタリング会社は、独立系と呼ばれる中小企業が主流です。

そのため「売掛先に知られることがない」をうたい文句に、資金繰りに窮している事業者を狙う違法な業者も存在しています。

ファクタリングを開業するにあたっては、貸金業登録のような免許・登録が不要なため、違法業者かどうかを見極める明確な基準がありません。

違法業者と取引しないようにするためにも、複数の業者から見積もりを取り、手数料の相場やスタッフの対応などを見て慎重に選定しましょう。

個人事業主は利用できないことが多い

個人事業主は、2社間ファクタリングを利用できないことが多いのもデメリットの1つです。

2社間ファクタリングでは、ファクタリング会社が第三者に対して債権を主張できるようになる「債権譲渡登記」という公的な手続きが必須です。

しかし、個人事業主は債権譲渡登記ができないことから、2社間ファクタリングが利用できないケースも少なくありません。

ただし、手数料を引き上げてリスクプレミアムとする代わりに、登記不要で2社間ファクタリングを契約できるファクタリング会社もあります。

違法な2社間ファクタリング

2社間ファクタリング自体は、違法な契約ではありません。しかし、上記ような2社間ファクタリングを行う違法業者も存在します。

優良と言われるファクタリング会社は、上記のような取引は一切行いません。

上記に該当するような取引を持ちかけられたら、相手は違法業者の可能性が非常に高いと言えるでしょう。

売掛債権の一部だけを売却

ファクタリング会社は、売掛金の全額を買い取り、全ての回収リスクを負ってこそ、利息制限法を超える手数料を設定できます。

ファクタリング会社の都合によって、債権の一部しか買取に応じないことは、手数料相応の売掛債権の回収リスクを負っているとは言えません。

このようなファクタリングは実質的な貸付と判断され、利息制限法違反に問われる可能性があります。

買取金額全額を支払わない

2社間ファクタリングでは、利用者が売掛先から回収した売掛金を、ファクタリング会社に一括で全額支払わなければなりません。

分割支払いが可能になると、ファクタリング会社に所有権がある売掛金を担保とした貸付と見なされ、貸金業法違反となります。

ファクタリングと称した貸付

表向きには売掛債権買取のファクタリングをうたっておきながら、実際には買取ではなく、売掛債権を担保とした貸付を行っているケースも違法です。

貸付を行う際は、当然ながら貸金業法や利息制限法が適用されるため、年率20％を超える手数料（利息）は利息制限法違反にあたります。

また、貸金業登録をしていないにもかかわらず貸付を行なっている場合は、貸金業法違反となります。

売掛債権のみならず、自社が持つ機械や設備など、あらゆる資産を担保として金融機関から融資を受けられるABL（債権担保融資）に似た事業内容も、違法である可能性が高いので気をつけましょう。

ABLは融資の1種であることから、金融機関が行うには問題ありません。しかし、独立系ファクタリング会社は貸付NGであり、売掛債権などの資産を担保にお金を融資してはいけないのです。

償還請求権があるのに利息制限法を超える手数料

2社間ファクタリングと同等かそれ以上の手数料を設定しておきながら「償還請求権つき」で売掛金を買い取る違法業者も存在します。

ファクタリング会社は、債務不履行でも利用者に買い戻しを求めないリスクを負うからこそ、利息制限法を超えた手数料を設定することが可能です。

他方、手数料相応のリスクを負わないファクタリングは、利息制限法や貸金業法違反とみなされ、取締りの対象となります。

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2社間ファクタリングの取引の流れ

商品・サービスの納入と代金の請求

納入企業が商品やサービスを売掛先に納入すると、後から代金を請求できる権利である「売掛債権」が発生します（①）。

また、納入企業は商品・サービスの納入時に納品書を、売掛先との間で事前に交わしておいた締め日に請求書を、それぞれ発行します（②）。

2社間ファクタリングの契約

売掛金は、商品やサービスの納入から約1～2ヶ月後に支払われるため、早期に資金化したい場合はファクタリングを利用することになります。

2社間ファクタリングは債権譲渡に関して売掛先の承諾が不要なため、ファクタリング会社の審査に通れば、債権売買契約が締結されます（③）。

預かった売掛金をファクタリング会社へ入金

2社間ファクタリングで買取代金を受け取った後、期日が訪れれば、売掛金が売掛先からファクタリング利用会社に支払われます（④）。

この時点では、売掛債権はファクタリング会社に譲渡されているため、売掛先から支払われた売掛金の所有権はファクタリング会社にあります。

しかし、売掛先の承諾を得ていないため、ファクタリング会社は直接売掛先から売掛金を回収できません。

そこで、ファクタリング会社は売掛先から直接売掛金を回収するのではなく、ファクタリング会社と集金業務委託契約を結び、回収業務を委託します。

回収業務を委託されたファクタリング利用会社は、売掛金の期日の1営業日以内を目安として、ファクタリング会社へ売掛金を入金しなければなりません（⑤）。

2社間ファクタリングに関するQ&A

2社間ファクタリングに関して、よくある質問とその回答をQ&Aにまとめました。

2社間ファクタリングは事前の見積もりと交渉が重要

2社間ファクタリングの取引の流れや、メリット・デメリットについて解説しました。

利息制限法を超える手数料の設定が可能なファクタリングにおいて、2社間ファクタリングは利用金額に対する10～20％の手数料がネックとなります。

手数料が高いほど利用者が手元に残せる現金は少なくなるため、資金繰りを改善すべくファクタリングを利用したはずなのに、また資金繰りに困窮してファクタリングに手を出す…という悪循環に陥ることも。

しかし、ファクタリングの手数料は「見積もり」と「交渉」で低く抑えることが可能です。

ファクタリング会社によっては、得意な業種ないしは売掛債権の種類があり、自社とマッチングすれば、手数料を相場よりも低くできます。

さらに、ファクタリングは経営者の人柄も重視するため、交渉次第で手数料を抑えることも不可能ではありません。

なるべく低い手数料で資金調達できるよう、ぜひ見積もりと交渉を実践してみてください。